La retribución de los administradores

Organización de sociedades, tipos de retribuciones de sus administradores y sus características

Existen cuatro modos de organizar la administración de una sociedad mercantil: Una compleja, siendo las restantes mucho más simples.

a) La compleja es una forma colegiada, organizada en consejo. Las funciones de los consejeros son dos:

  • Deliberativa, en el que el sistema de retribución ha de regularse en los estatutos.
  • Ejecutiva, o de gestión ordinaria que tiene su origen en la delegación orgánica o contractual de las facultades ejecutivas. Es una función adicional que nace del nombramiento por el consejo de un consejero, como consejero delegado, director general, gerente u otro. En este caso la retribución surge de un contrato de administración que ha de suscribir el pleno del consejo con el consejero.

b) En las formas simples (administrador único, dos administradores mancomunados o solidarios) las funciones inherentes al cargo incluyen especialmente las funciones ejecutivas, por ello, es en los estatutos donde se debe hacer constar el carácter retribuido o gratuito del cargo.

Dicho lo que precede, la norma sigue partiendo de la gratuidad del cargo de administrador, aunque a modo ejemplificativo establece un listado de conceptos que puede formar parte de la retribución: Asignación fija, dietas, participación en beneficios, retribución variable, stock options, indemnización por cese, sistemas de ahorro y previsión social.

Como medida de control de los administradores y de mayor transparencia e información a los socios en materia de retribuciones, se establece que la junta general debe aprobar anualmente el importe máximo de la remuneración anual de los administradores, además debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad.

Particularidades en el ámbito fiscal

A nivel fiscal, de acuerdo con lo que determinen los estatutos pueden plantearse varias situaciones:

  • Que el cargo de administrador sea gratuito. En este caso, no sería deducible para la empresa el gasto por la remuneración satisfecha al administrador que no desarrolle funciones ejecutivas ya que se considera una liberalidad.
  • Que el cargo de administrador sea gratuito pero se suscriba un contrato de alta dirección. En este supuesto, se entiende que el administrador realiza funciones ejecutivas y el gasto por la remuneración satisfecha al administrador sería deducible para la empresa.
  • Que el cargo de administrador sea retribuido. Es fiscalmente deducible el gasto por la remuneración satisfecha al administrador.
  • Que el cargo de administrador sea retribuido y se suscriba un contrato de alta dirección. Es fiscalmente deducible el gasto por la remuneración satisfecha al administrador por ambas funciones aunque el importe exceda de lo establecido en los estatutos.

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2017-10-26T10:59:47+00:00 2017/10/26|Legal|0 Comentarios

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